Prática Tributária

Ação Monitória
1)      Utilização: quando houver titulo prescrito não exigível.
2)      Previsão: artigo 1102A, 1102B e 1102C do CPC
3)      Endereçamento: ação monitoria será proposta no domicilio do réu (devedor). A vara será empresarial, mas se não houver colocar vara única (Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da ___ Vara cível Empresarial da comarca de ________).
4)      Legitimidade: autor será o credor. Réu será o devedor.
5)      Fundamentação: falar porque a peça é cabível, destacar os motivos pelo qual escolheu esta ação, utilizando os artigos 1102-A ao 1102-C, do CPC (o titulo esta prescrito sendo necessário a ação monitoria conforme o art. 1102 CPC). Explicar qual é a prova escrita que apesar de não possuir a eficácia de título executivo, permite a identificação de um crédito, gozando de valor probante, sendo merecedor de fé, quanto à sua autenticidade e eficácia probatória, jurisdicionando assim o problema. Colocar jurisprudências sumulas e doutrinas.
6)      Pedidos e requerimentos: separar os pedidos dos requerimentos. Requerimento será a intimação e não citação, porque o artigo 1102 manda pagar o não discutir o titulo. (a intimação do réu para realizar o pagamento, no endereço supra mencionado, expedindo-se o competente mandado, para no prazo de 15 dias, efetuar o pagamento no valor de R$, acrescido de correção monetária e juros até a data do efetivo pagamento ou oferecer embargos). Depois haverá o pedido de mérito, pedindo a procedência da ação (que o titulo seja transformado em exigível. o julgamento procedente do pedido visando o pagamento ou entrega da coisa, e no caso de não oferecimento dos embargos ou de sua rejeição, constituir-se título executivo judicial e prosseguir-se a execução, na forma prevista no Livro I, Título VIII, Capítulo X, do CPC).  O pagamento devera ser atualizado monetariamente. Logo após, pedir a condenação do réu as custas e honorários de sucumbência (a condenação do réu aos ônus da sucumbência, nos termos do art. 1102c, do CPC, ou seja, só em caso de apresentação de Embargos à Monitória). Protesta provar o alegado por todos os meios e tipos de provas admitidas.
7)      Valor da causa: será o valor do debito atualizado.
8)      Nestes termos, Pede deferimento. Local e data. Assinatura do advogado e numero da OAB.





Ação Cautelar de Sustação de Protesto com Pedido Liminar
1)      Utilização: a sustação visa impedir a efetivação da lavratura do protesto, não havendo previsão legal para a suspensão de seus efeitos após a sua consumação. Assim, a sustação de protesto deve ser processada antes da efetivação do protesto. 
2)      Previsão: artigo 273 do CPC, artigo 16 e 17 da lei 9429/97.
3)      Endereçamento: Cível ou Empresarial (dependendo da qualidade do título), sempre no domicílio do devedor, onde se realizou o cumprimento da obrigação ou o protesto (Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da ___ Vara Cível da comarca de ________).
4)      Legitimidade: autor será o devedor do título. Réu será o credor.
5)      Fundamentação: falar porque a peça é cabível (explicar o motivo da utilização da peça de sustação de protesto). Nesse caso separar um título “Do Pedido Liminar” onde deve requerer a sustação do protesto justificando a presença dos dois requisitos “fumus boni iuris” e o “periculum in mora”. Jurisdicionar o problema. Colocar jurisprudências, sumulas e doutrinas.
9)      Pedidos: intimar o réu para retirar o protesto ou opor embargos (a intimação do réu para realizar o pagamento, no endereço supra mencionado, expedindo-se o competente mandado, para no prazo de 15 dias, efetuar o pagamento no valor de R$, acrescido de correção monetária e juros até a data do efetivo pagamento ou oferecer embargos). Pedido de mérito, deferimento da ação de sustação de protesto (o julgamento procedente do pedido visando o pagamento ou entrega da coisa, e no caso de não oferecimento dos embargos ou de sua rejeição, constituir-se título executivo judicial e prosseguir-se a execução, na forma prevista no Livro I, Título VIII, Capítulo X, do CPC). Condenação de honorários de sucumbência (a condenação do réu aos ônus da sucumbência, nos termos do art. 1102c, do CPC), ou seja, só em caso de apresentação de Embargos à Monitória. No prazo legal propor ação principal ordinária. Protesta provar o alegado por todos os meios e tipos de provas admitidas.
6)      Valor da causa: será o valor do título protestado. Colocar apenas a existência de indicação de valor do título protestado conforme o que for estabelecido no problema
7)      Nestes termos, Pede deferimento. Local e data. Assinatura do advogado e numero da OAB.





Ação de Responsabilidade Civil do Administrador ou Conselheiro Fiscal
1)      Utilização: quando houver prejuízos causados ao patrimônio da empresa, ou quando deixa de obedecer alguns dos deveres a ele incubido. Tem o dever de diligencia (ativo e probo), de lealdade e de informar.
2)      Previsão: Lei 6404/79 artigo 158 e 159.
3)      Endereçamento: (Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da ___ Vara Empresarial da comarca de ________).
4)      Legitimidade: autor será aquele que propor a ação, podendo ser a sociedade, representada por seu sócio ou os acionistas. Réu será os administradores (diretores, membros do Conselho de Administração ou Conselho Fiscal).
5)      Fundamentação: falar porque a peça é cabível (artigo 153 ao 157, ou artigo 165 se for conselho fiscal) Art. 165: Os membros do conselho fiscal têm os mesmos deveres dos administradores de que tratam os arts. 153 a 156 e respondem pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto. Jurisdicionar o problema. Colocar jurisprudências, sumulas e doutrinas. Se cabível aplicar a sumula 227 do STF – dano moral a pessoa jurídica.
10)   Pedidos: a citação do(s) réu(s) para querendo defender-se na presente sob às penas da lei. O julgamento procedente do pedido visando à indenização, em valores não inferiores a _______, pelo dano material e _______ pelo dano moral (se houver). Condenação de honorários de sucumbência (a condenação do réu aos ônus da sucumbência). Protesta provar o alegado por todos os meios e tipos de provas admitidas.
6)      Valor da causa: será o valor do prejuízo.
7)      Nestes termos, Pede deferimento. Local e data. Assinatura do advogado e numero da OAB.









Ação de Responsabilidade Civil de Acionista Controlador
1)      Utilização: para responsabilizar o acionista em casos de abusos de poder (lesionar a companhia; liquidação, incorporação, fusão ou cisão para obter vantagem indevida; eleger administrador inapto; induzir ato ilegal; favorecer alguma sociedade; aprovar contas irregulares para favorecimento pessoal).
2)      Previsão: Lei 6404/79 artigo 117.
3)      Endereçamento: (Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da ___ Vara Empresarial da comarca de ________).
4)      Legitimidade: autor será o acionista minoritário, que responde, no mínimo, por 5% do capital votante. O réu será o acionista controlador.
11)   Fundamentação:  art 117: § 1º São modalidades de exercício abusivo de poder: orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse nacional, ou levá-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em prejuízo da participação dos acionistas minoritários nos lucros ou no acervo da companhia, ou da economia nacional; promover a liquidação de companhia próspera, ou a transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia, com o fim de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida, em prejuízo dos demais acionistas, dos que trabalham na empresa ou dos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia; promover alteração estatutária, emissão de valores mobiliários ou adoção de políticas ou decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem a causar prejuízo a acionistas minoritários, aos que trabalham na empresa ou aos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia; d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente;e) induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou, descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra o interesse da companhia, sua ratificação pela assembléia-geral; f) contratar com a companhia, diretamente ou através de outrem, ou de sociedade na qual tenha interesse, em condições de favorecimento ou não equitativas; g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por favorecimento pessoal, ou deixar de apurar denúncia que saiba ou devesse saber procedente, ou que justifique fundada suspeita de irregularidade. h) subscrever ações, para os fins do disposto no art. 170, com a realização em bens estranhos ao objeto social da companhia.  § 2º No caso da alínea e do § 1º, o administrador ou fiscal que praticar o ato ilegal responde solidariamente com o acionista controlador. § 3º O acionista controlador que exerce cargo de administrador ou fiscal tem também os deveres e responsabilidades próprios do cargo.

12)   Pedidos: a citação do réu para querendo defender-se na presente sob às penas da lei; O julgamento procedente do pedido visando à indenização, em valores não inferiores a _______, pelo dano material e _______ pelo dano moral (se houver). Condenação de honorários de sucumbência (a condenação do réu aos ônus da sucumbência).
5)      Valor da causa: será o valor do prejuízo.
6)      Nestes termos, Pede deferimento. Local e data. Assinatura do advogado e numero da OAB.
Requerimento de Falência (autofalência e pedido de falência)
1)      Utilização: autofalência será quando a própria empresa e pedido de falência será aquele envolvido que ira propor a ação.
2)      Previsão: Lei 11.101/05 artigo 94 (par. 1 a 3 falência motivada por execução frustrada; falecia motivada por insolvência presumida 97. III, Par 5). Autofalência artigo 105 a 107.
3)      Endereçamento: (Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da ___ Vara Empresarial da comarca de ________). Será no local onde o empreendimento é gerido, onde houver maior representação financeira.
4)      Legitimidade: autor será o devedor se for caso de autofalência e os sujeitos de direito do art. 97
13)   Fundamentação: falar porque a peça é cabível, destacar os motivos pelo qual escolheu esta ação, utilizando os artigos da Lei nº11.101/05. Explicar como se apresentam em documentos anexos as provas escritas conforme o que a lei estabelece. Escolher jurisprudências pertinentes ao caso concreto e justificar o pedido (Súmulas do STJ e jurisprudências, se houver).
5)      Pedidos: a intimação do réu para realizar o pagamento, no endereço supra mencionado, expedindo-se o competente mandado, para no prazo assinalado na lei, efetuar o pagamento no valor de R$, acrescido de correção monetária e juros até a data do efetivo pagamento ou oferecer defesa; o julgamento procedente do pedido visando a decretação da falência ; a condenação do réu aos ônus da sucumbência; a oitiva do MP.
6)      Valor da causa: colocar apenas a existência de indicação de valor do título protestado conforme o que for estabelecido no problema ou se for autofalência estabelecer o valor da massa de ativos.
7)      Nestes termos, Pede deferimento. Local e data. Assinatura do advogado e numero da OAB.



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